Bolagsstyrning

Inför årsstämman den 7 maj 2025 bestod Midsonas valberedning av följande ledamöter:
Henrik Munthe, Stena Adactum AB (ordförande i valberedningen), Bengt Belfrage, Nordea Fonder och Rune Bro Roin, Roin Holding ApS.
Styrelsens ordförande, Patrik Andersson, var adjungerad till valberedningen.

‍

Instruktion för utnämning av valberedningen och dess arbete

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. Styrelsens ordförande ska kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna enligt den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i augusti. Efter att ha kontaktat aktieägarna ska de inom 14 dagar lämna information om huruvida de önskar utse ledamot till valberedningen eller inte. Om den kontaktade aktieägaren avstår från sin rätt att utse ledamot ska den aktieägare med näst högsta röstetal ges möjlighet att utse ledamot och ska inom en vecka lämna information om huruvida han eller hon önskar utse ledamot eller inte.

Styrelsens ordförande ansvarar för sammankallandet av valberedningen och kan även vara adopterad till valberedningen, utom då valberedningen ska behandla frågan från styrelsens ordförande.

Namnen på de tre ledamöterna och namnen på de aktieägare som föreslagit dem ska offentliggöras så snart valberedningen har utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Om färre än tre aktieägare vid denna tidpunkt har utsett ledamöter kan valberedningen bestå av färre ledamöter.

Valberedningens mandatperiod ska pågå till dess att en ny valberedning utsetts.

Valberedningens ordförande ska, om inte ledamöterna kommer överens om annat, vara den ledamot som utses av aktieägaren med störst röstetal. Valberedningens första möte ska dock inledas av styrelsens ordförande.

Om en väsentlig förändring i bolagets ägarstruktur inträffar efter den 31 augusti men före dagen som infaller tre månader före kommande årsstämma, och en aktieägare, som efter denna väsentliga förändring har blivit en av de tre röstmässigt största aktieägarna, begär att bli medlem i valberedningen, ska valberedningen erbjuda sådan plats i valberedningen genom att antingen besluta att sådan aktieägare ska ersätta aktieägaren med minst antal röster i valberedningen efter ändringen eller genom att besluta om att tillsätta ytterligare en ledamot till valberedningen, dock med högst fyra ledamöter. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är avslutat eller upphör att företräda den aktieägare som utsett ledamoten, ska den aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ny ledamot. Om aktieägaren inte utnyttjar rätten att utse ny ledamot, ska rätten att utse sådan ledamot övergå till den aktieägare med näst högsta röstetal som inte redan har utsett eller avstått från att utse ledamot i valberedningen. Ändringar i valberedningens sammansättning ska meddelas så snart de inträffar.

Valberedningen ska fullgöra sina uppgifter i enlighet med dessa instruktioner och Svensk kod för bolagsstyrning. I uppgiften ingår bland annat att förbereda och lämna förslag till årsstämman för:

• val av ordförande för årsstämman
• val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter;
• Styrelsearvode fördelat mellan ordföranden och övriga ledamöter samt arvode för utskottsarbete
• val och ersättning till revisorer och revisorssuppleanter (i förekommande fall), och
• ändringar i valberedningens anvisningar (i förekommande fall).

Ersättning ska inte utgå av bolaget till ledamöterna i valberedningen. Valberedningen ska ha rätt att ådra sig kostnader för Bolagets räkning för kostnader såsom rekryteringskonsulter och andra konsulter som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter.

Styrelsen i Midsona har inrättat fyra utskott: ett revisionsutskott, ett ersättningsutskott samt två utskott som rapporterar till revisionsutskottet – ett hållbarhetsutskott och ett IT/IS-utskott. Utskottens ledamöter och ordförande utses vid det konstituerande styrelsemötet för ett år i taget. Utskottens arbete är i huvudsak av förberedande och rådgivande karaktär, men styrelsen kan i vissa fall delegera beslutanderätt i specifika frågor. Protokoll förs vid utskottsmöten och rapporteras till styrelsen vid nästkommande styrelsemöte.

Styrelsen har inrättat ett revisionsutskott. Ledamöterna, inklusive ordförande, utses av styrelsen.

Utskottet stödjer styrelsens arbete med att säkerställa tillförlitligheten i bolagets finansiella rapportering och hållbarhetsrapportering. Bland utskottets huvudsakliga uppgifter ingår att övervaka intern kontroll och riskhantering, ha löpande dialog med bolagets revisor samt granska revisionsresultat och revisorns oberoende. Utskottet utvärderar även revisionsprocessen, bevakar IT/IS-frågor kopplade till rapporteringen och bistår valberedningen i frågor om revisorsval och arvode i enlighet med EU:s revisorsförordning.

För 2025 består revisionsutskottet av följande ledamöter: Tomas Bergendahl (ordförande), Jari Latvanen och Johan Wester.

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ledamöterna, inklusive ordförande, utses av styrelsen.
‍

Utskottet bereder frågor som rör:
a) ersättningsprinciper, kompensation och andra anställningsvillkor för bolagsledningen,
b) uppföljning och utvärdering av pågående och avslutade program för rörliga ersättningar, samt
c) uppföljning och utvärdering av tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt beslut av årsstämman samt ersättningsstrukturer och -nivåer i bolaget.
Protokoll från utskottets möten tillhandahålls styrelsen.
‍

För 2025 består ersättningsutskottet av följande ledamöter: Patrik Andersson (ordförande) och Johan Wester.

‍

Hållbarhetsutskottet inrättades av styrelsen under 2025 och rapporterar till revisionsutskottet. Utskottet består av en styrelseledamot, utsedd av styrelsen, som fungerar som ordförande, samt ytterligare ledamöter utsedda av ordföranden, såsom bolagets hållbarhetschef eller annan med relevant kompetens.

‍

Utskottet stödjer revisionsutskottets arbete med att övervaka hållbarhetsrapporteringen och tillhörande kontrollsystem. Uppgifterna omfattar bland annat att bidra till väsentlighetsanalyser, främja integration av hållbarhetsprinciper i intern kontroll, följa upp efterlevnad av tillämpliga hållbarhetsregler och standarder (exempelvis CSRD) samt ta fram underlag kring intern kontroll inom hållbarhetsområdet. Protokoll från möten överlämnas till revisionsutskottet, som rapporterar till styrelsen.

‍

För 2025 består hållbarhetsutskottet av: Sandra Kottenauer (ordförande).

IT/IS-utskottet inrättades av styrelsen under 2025 och rapporterar till revisionsutskottet. Utskottet består av en styrelseledamot, utsedd av styrelsen, som fungerar som ordförande, samt ytterligare ledamöter utsedda av ordföranden, exempelvis bolagets IT-chef, informationssäkerhetsansvarig eller annan med relevant kompetens.

‍

Utskottet stödjer revisionsutskottet i arbetet med att övervaka den interna kontrollen och riskhanteringen inom IT och informationssäkerhet. Uppgifterna omfattar cybersäkerhetsfrågor som påverkar den finansiella rapporteringen eller annan affärskritisk information, inklusive incidentrapportering, efterlevnad av tillämpliga säkerhetsstandarder, och regulatoriska krav. Utskottet förbereder även underlag om behovet av särskilda kontroll- eller granskningsåtgärder. Protokoll från möten överlämnas till revisionsutskottet, som rapporterar till styrelsen.

‍

För 2025 består IT/IS-utskottet av: Jari Latvanen (ordförande).

Vid årsstämman 2025 omvaldes det auktoriserade revisionsbolaget Deloitte AB som bolagets revisor för en mandatperiod om ett år, fram till slutet av årsstämman 2026. Stämman beslutade att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

‍

Revisorn granskar bolagets årsredovisning, delårsrapport för tredje kvartalet, räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.

‍

Revisorn deltar vid varje möte med revisionsutskottet och lämnar löpande rapporter till utskottet. Resultatet av revisionen redovisas för aktieägarna i revisionsberättelsen, som utgör ett underlag inför beslut på årsstämman. Revisionen utförs i enlighet med aktiebolagslagen och god revisionssed i Sverige.

‍

Huvudansvarig revisor

Jeanette Roosberg

Född 1973.

Auktoriserad revisor på Deloitte AB

Huvudansvarig revisor för Midsona sedan 2021

Deloitte

Bolagsstämmans beslut
Bolagsstämman beslutar om arvode till styrelsens ledamöter och revisor, samt om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

‍

Arvode till styrelsens ledamöter
Årsstämman 2025 beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsearvode ska utgå med:

• 620 000 kronor till styrelsens ordförande (tidigare 600 000 kronor)
• 270 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter (tidigare 260 000 kronor)
• 100 000 kronor till revisionsutskottets ordförande (tidigare 90 000 kronor)
• 55 000 kronor till varje övrig ledamot i revisionsutskottet (tidigare 50 000 kronor)
• 45 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande (oförändrat)
• 25 000 kronor till varje övrig ledamot i ersättningsutskottet (oförändrat)
• 30 000 kronor vardera till varje ledamot i de nyinrättade utskotten för hållbarhet respektive informationssäkerhet

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Nya riktlinjer beslutades vid årsstämman 2025.

Riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare

‍

Ersättningsrapporter

Ersättningsrapporter publiceras som en del av våra årsredovisningar. Se vårt rapportarkiv för mer information.

‍

Incitamentsprogram
I augusti 2022 överläts totalt 120 000 teckningsoptioner i programmet TO2022/2025 till ledande befattningshavare.

‍

• VD förvärvade 20 000 optioner
• Övriga i koncernledningen förvärvade totalt 100 000 optioner
  Varje option berättigar till teckning av en B-aktie mellan 1 augusti och 20 december 2025. Teckningskursen, efter omräkning till följd av nyemission i december 2022, är 25,60 kronor. Optionerna överläts till marknadsvärde enligt Black & Scholes-modellen, beräknat av PWC AB. Vid transaktionen uppgick det verkliga värdet per option till 3,82 kronor. Inga andra incitamentsprogram är utestående.

Arvode till revisor
Årsstämman 2025 beslutade om revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Antagen vid årsstämma den 24 november 2022.

BOLAGSORDNING

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Midsona AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Malmö kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska direkt eller genom dotterbolag utveckla och marknadsföra hälsoprodukter, innefattande läkemedel och biotekniska produkter, naturläkemedel och kosttillskott, egenvårdsprodukter, hälsolivsmedel samt relaterade produkter, samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 500 000 000 kronor och högst 2 000 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.

Aktie ska kunna utges i två serier, serie A och serie B. Vardera aktieslag äger utges till 100 procent av aktiekapitalet. Vid omröstning på bolagsstämman berättigar aktie av serie A till tio (10) röster och aktie av serie B till en (1) röst.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B ska ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal akter de förut äger.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Den häri beskrivna företrädesrätten ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 6 Styrelse‍

Styrelsen består av tre till nio stämmovalda ledamöter. Inga suppleanter ska utses.

§ 7 Revisorer‍

Bolaget ska ha en till två revisorer, med eller utan suppleanter. Till revisor eller revisorssuppleant får endast auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag utses.

§ 8 Kallelse‍

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.

§ 9 Föranmälan till bolagsstämma

För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman.

Aktieägare får vid stämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

§ 10 Bolagsstämma

Bolagsstämman ska hållas i Malmö.

På årsstämma ska följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning för stämman.
4. Val av två personer att justera bolagsstämmans protokoll.
5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut i fråga om;
8. a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
9. b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
10. c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelse, revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.
14. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 11 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

§ 12 Räkenskapsår

Räkenskapsår ska vara kalenderår.

§ 13 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

§ 14 Omvandling

Innehavare av aktier av serie A äger, inom ramen för det högsta antal aktier av serie B som kan utges, begära omvandling av en eller flera aktier av serie A till motsvarande antal aktier av serie B. Framställning om omvandling ska göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandlingen är verkställd när registrering skett.

Genom våra styrningsstrukturer skapar vi förutsättningar för oss och vår värdekedja att verka på ett hälsosamt och hållbart sätt. Våra riktlinjer och styrningssystem hjälper oss att agera i linje med våra värderingar och etiska normer.

Midsona har deltagit i FN:s Global Compact sedan 2011 och vi stöder FN:s deklaration om mänskliga rättigheter, FN:s konvention mot korruption, ILO:s grundläggande konventioner och Rio-deklarationen.

Det är av högsta prioritet för Midsona att respektera mänskliga rättigheter och arbetsrätt och att skydda hälsa, säkerhet och miljö. Vi förväntar oss också att våra leverantörer och andra samarbetspartners har samma prioriteringar.

Vårt arbete kring mänskliga rättigheter regleras bland annat i vår uppförandekod och leverantörens uppförandekod och dess underliggande rutiner. Alla anställda och affärspartners förväntas känna till och följa dess innehåll. Midsona accepterar inte någon form av diskriminering och respekterar arbetstagarnas rättigheter och friheter. Midsona accepterar inte någon form av tvångs- eller barnarbete. Midsona prioriterar medarbetarnas hälsa och säkerhet och erbjuder en kreativ och utvecklande arbetsmiljö. I alla sammanhang strävar Midsona efter att uppmuntra och agera i linje med sunda konkurrensprinciper. All kommunikation ska ske i enlighet med gällande lagstiftning och koncernens policyer.

Midsonas medarbetare förväntas agera etiskt gentemot koncernens intressenter och ingen korruption accepteras. Den enskilda medarbetaren, styrelsen och alla andra som agerar i Midsonas namn ska agera ansvarsfullt, med integritet, ansvar, lojalitet och respekt för andra människor och för miljön.