Bolagsstyrning

IInstruktion för utnämning av valberedningen och dess arbete

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. Styrelsens ordförande ska kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna enligt den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i augusti. Efter att ha kontaktat aktieägarna ska de inom 14 dagar lämna information om huruvida de önskar utse ledamot till valberedningen eller inte. Om den kontaktade aktieägaren avstår från sin rätt att utse ledamot ska den aktieägare med näst högsta röstetal ges möjlighet att utse ledamot och ska inom en vecka lämna information om huruvida han eller hon önskar utse ledamot eller inte.

Styrelsens ordförande ansvarar för sammankallandet av valberedningen och kan även vara adopterad till valberedningen, utom då valberedningen ska behandla frågan från styrelsens ordförande.

Namnen på de tre ledamöterna och namnen på de aktieägare som föreslagit dem ska offentliggöras så snart valberedningen har utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Om färre än tre aktieägare vid denna tidpunkt har utsett ledamöter kan valberedningen bestå av färre ledamöter.

Valberedningens mandatperiod ska pågå till dess att en ny valberedning utsetts.

Valberedningens ordförande ska, om inte ledamöterna kommer överens om annat, vara den ledamot som utses av aktieägaren med störst röstetal. Valberedningens första möte ska dock inledas av styrelsens ordförande.

Om en väsentlig förändring i bolagets ägarstruktur inträffar efter den 31 augusti men före dagen som infaller tre månader före kommande årsstämma, och en aktieägare, som efter denna väsentliga förändring har blivit en av de tre röstmässigt största aktieägarna, begär att bli medlem i valberedningen, ska valberedningen erbjuda sådan plats i valberedningen genom att antingen besluta att sådan aktieägare ska ersätta aktieägaren med minst antal röster i valberedningen efter ändringen eller genom att besluta om att tillsätta ytterligare en ledamot till valberedningen, dock med högst fyra ledamöter. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är avslutat eller upphör att företräda den aktieägare som utsett ledamoten, ska den aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ny ledamot. Om aktieägaren inte utnyttjar rätten att utse ny ledamot, ska rätten att utse sådan ledamot övergå till den aktieägare med näst högsta röstetal som inte redan har utsett eller avstått från att utse ledamot i valberedningen. Ändringar i valberedningens sammansättning ska meddelas så snart de inträffar.

Valberedningen ska fullgöra sina uppgifter i enlighet med dessa instruktioner och Svensk kod för bolagsstyrning. I uppgiften ingår bland annat att förbereda och lämna förslag till årsstämman för:

• val av ordförande för årsstämman
• val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter;
• Styrelsearvode fördelat mellan ordföranden och övriga ledamöter samt arvode för utskottsarbete
• val och ersättning till revisorer och revisorssuppleanter (i förekommande fall), och
• ändringar i valberedningens anvisningar (i förekommande fall).

Ersättning ska inte utgå av bolaget till ledamöterna i valberedningen. Valberedningen ska ha rätt att ådra sig kostnader för Bolagets räkning för kostnader såsom rekryteringskonsulter och andra konsulter som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter.

Styrelsen i Midsona har inrättat tre utskott: ett revisionsutskott, ett ersättningsutskott samt ett hållbarhetsutskott som rapporterar till revisionsutskottet. Utskottens ledamöter och ordförande utses vid det konstituerande styrelsemötet för ett år i taget. Utskottens arbete är i huvudsak av förberedande och rådgivande karaktär, men styrelsen kan i vissa fall delegera beslutanderätt i specifika frågor. Protokoll förs vid utskottsmöten och rapporteras till styrelsen vid nästkommande styrelsemöte.

Styrelsen har inrättat ett revisionsutskott. Ledamöterna, inklusive ordförande, utses av styrelsen.

Utskottet stödjer styrelsens arbete med att säkerställa tillförlitligheten i bolagets finansiella rapportering och hållbarhetsrapportering. Bland utskottets huvudsakliga uppgifter ingår att övervaka intern kontroll och riskhantering, ha löpande dialog med bolagets revisor samt granska revisionsresultat och revisorns oberoende. Utskottet utvärderar även revisionsprocessen, bevakar IT/IS-frågor kopplade till rapporteringen och bistår valberedningen i frågor om revisorsval och arvode i enlighet med EU:s revisorsförordning.

‍

För 2026 består revisionsutskottet av följande ledamöter: Tomas Bergendahl (ordförande), Anna-Karin Falk och Anders Svensson.

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ledamöterna, inklusive ordförande, utses av styrelsen.
‍

Utskottet bereder frågor som rör:
a) ersättningsprinciper, kompensation och andra anställningsvillkor för bolagsledningen,
b) uppföljning och utvärdering av pågående och avslutade program för rörliga ersättningar, samt
c) uppföljning och utvärdering av tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt beslut av årsstämman samt ersättningsstrukturer och -nivåer i bolaget.
Protokoll från utskottets möten tillhandahålls styrelsen.
‍

För 2026 består ersättningsutskottet av följande ledamöter: Patrik Andersson (ordförande) och Johan Wester.

‍

Hållbarhetsutskottet inrättades av styrelsen under 2025 och rapporterar till revisionsutskottet. Utskottet består av en styrelseledamot, utsedd av styrelsen, som fungerar som ordförande, samt ytterligare ledamöter utsedda av ordföranden, såsom bolagets hållbarhetschef eller annan med relevant kompetens.

‍

Utskottet stödjer revisionsutskottets arbete med att övervaka hållbarhetsrapporteringen och tillhörande kontrollsystem. Uppgifterna omfattar bland annat att bidra till väsentlighetsanalyser, främja integration av hållbarhetsprinciper i intern kontroll, följa upp efterlevnad av tillämpliga hållbarhetsregler och standarder (exempelvis CSRD) samt ta fram underlag kring intern kontroll inom hållbarhetsområdet. Protokoll från möten överlämnas till revisionsutskottet, som rapporterar till styrelsen.

‍

För 2026 består hållbarhetsutskottet av: Sandra Kottenauer (ordförande).

Vid årsstämman 2026 omvaldes det auktoriserade revisionsbolaget Deloitte AB som bolagets revisor för en mandatperiod om ett år, fram till slutet av årsstämman 2027. Stämman beslutade att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

‍

Revisorn granskar bolagets årsredovisning, delårsrapport för tredje kvartalet, räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.

‍

Revisorn deltar vid varje möte med revisionsutskottet och lämnar löpande rapporter till utskottet. Resultatet av revisionen redovisas för aktieägarna i revisionsberättelsen, som utgör ett underlag inför beslut på årsstämman. Revisionen utförs i enlighet med aktiebolagslagen och god revisionssed i Sverige.

‍

Huvudansvarig revisor

Jeanette Roosberg

Född 1973.

Auktoriserad revisor på Deloitte AB

Huvudansvarig revisor för Midsona sedan 2021

Deloitte

Bolagsstämmans beslut
Bolagsstämman beslutar om arvode till styrelsens ledamöter och revisor, samt om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

‍

Arvode till styrelsens ledamöter
Årsstämman 2026 beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsearvode ska utgå med:

• 640 000 kronor till styrelsens ordförande (tidigare 620 000 kronor)
• 280 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter (tidigare 270 000 kronor)
• 105 000 kronor till revisionsutskottets ordförande (tidigare 100 000 kronor)
• 57 500 kronor till varje övrig ledamot i revisionsutskottet (tidigare 55 000 kronor)
• 50 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande (tidigare 45 000 kronor)
• 25 000 kronor till varje övrig ledamot i ersättningsutskottet (oförändrat)
• 30 000 kronor vardera till varje ledamot i utskotten för hållbarhet respektive informationssäkerhet i den mån dessa inrättas av styrelsen (ofärändrat).

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Nya riktlinjer beslutades vid årsstämman 2026.

Riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare

‍

‍Ersättningsrapporter

Ersättningsrapporter publiceras som en del av våra årsredovisningar. Se vårt rapportarkiv för mer information.

‍

‍Arvode till revisor
Årsstämman 2026 beslutade om revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Antagen vid årsstämman 6 maj 2026.

BOLAGSORDNING

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Midsona AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Malmö kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska direkt eller genom dotterbolag utveckla och marknadsföra hälsoprodukter, innefattande

läkemedel och biotekniska produkter, naturläkemedel och kosttillskott, egenvårdsprodukter,

hälsolivsmedel samt relaterade produkter, samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 500 000 000 kronor och högst 2 000 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.

Aktie ska kunna utges i tre serier, serie A, serie B och serie C. Vardera aktieslag äger utges till 100 procent

av aktiekapitalet. Vid omröstning på bolagsstämman berättigar aktie av serie A till tio (10) röster, aktie

av serie B till en (1) röst och serie C till en tiondels (1/10) röst.

Aktier av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar aktie av serie C

till lika del i bolagets tillgångar som bolagets aktier av serie B, dock inte med högre belopp än vad som

motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska ägare av aktier

av äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier

innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska

erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier

räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i

förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett aktieslag,

ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A, serie B eller serie C, äga företrädesrätt att

teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission

av teckningsoptioner och konvertibler.

Den häri beskrivna företrädesrätten ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut

om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i

förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst

aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon

inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut

aktier av nytt slag.

Bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapital genom inlösen av samtliga aktier av serie C.

Vid beslut om inlösen ska innehavare av aktier av serie C vara skyldig att låta lösa in sina samtliga aktier

av serie C för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske snarast.Aktie av serie C, som innehas av bolaget självt ska, på begäran av styrelsen, kunna omvandlas till aktie

av serie B. Omvandlingen ska därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är

verkställd när den registreras i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.

§ 6 Styrelse

Styrelsen består av tre till nio stämmovalda ledamöter. Inga suppleanter ska utses.

§ 7 Revisorer

Bolaget ska ha en till två revisorer, med eller utan suppleanter. Till revisor eller revisorssuppleant får

endast auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag utses.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets

webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.

§ 9 Föranmälan till bolagsstämma

För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i

kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton,

julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte

anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman.

Aktieägare får vid stämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget

anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

§ 10 Bolagsstämma

Bolagsstämman ska hållas i Malmö.

På årsstämma ska följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning för stämman.

4. Val av två personer att justera bolagsstämmans protokoll.

5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och

koncernrevisionsberättelsen.

7. Beslut i fråga om;

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och

koncernbalansräkningen,

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

10. Val av styrelse, revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.

11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 11 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket

aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före

bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).§ 12 Räkenskapsår

Räkenskapsår ska vara kalenderår.

§ 13 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om

värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

§ 14 Omvandling

Innehavare av aktier av serie A äger, inom ramen för det högsta antal aktier av serie B som kan utges,

begära omvandling av en eller flera aktier av serie A till motsvarande antal aktier av serie B.

Framställning om omvandling ska göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många

aktier som önskas omvandlade. Omvandlingen är verkställd när registrering skett.

‍

Genom våra styrningsstrukturer skapar vi förutsättningar för oss och vår värdekedja att verka på ett hälsosamt och hållbart sätt. Våra riktlinjer och styrningssystem hjälper oss att agera i linje med våra värderingar och etiska normer.

Midsona har deltagit i FN:s Global Compact sedan 2011 och vi stöder FN:s deklaration om mänskliga rättigheter, FN:s konvention mot korruption, ILO:s grundläggande konventioner och Rio-deklarationen.

Det är av högsta prioritet för Midsona att respektera mänskliga rättigheter och arbetsrätt och att skydda hälsa, säkerhet och miljö. Vi förväntar oss också att våra leverantörer och andra samarbetspartners har samma prioriteringar.

Vårt arbete kring mänskliga rättigheter regleras bland annat i vår uppförandekod och leverantörens uppförandekod och dess underliggande rutiner. Alla anställda och affärspartners förväntas känna till och följa dess innehåll. Midsona accepterar inte någon form av diskriminering och respekterar arbetstagarnas rättigheter och friheter. Midsona accepterar inte någon form av tvångs- eller barnarbete. Midsona prioriterar medarbetarnas hälsa och säkerhet och erbjuder en kreativ och utvecklande arbetsmiljö. I alla sammanhang strävar Midsona efter att uppmuntra och agera i linje med sunda konkurrensprinciper. All kommunikation ska ske i enlighet med gällande lagstiftning och koncernens policyer.

Midsonas medarbetare förväntas agera etiskt gentemot koncernens intressenter och ingen korruption accepteras. Den enskilda medarbetaren, styrelsen och alla andra som agerar i Midsonas namn ska agera ansvarsfullt, med integritet, ansvar, lojalitet och respekt för andra människor och för miljön.